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江苏润邦重工关于子公司合同进展的公告

2019-05-06 14:06:17
来源:国际船舶网 编辑: 国际船舶网 我有话要说

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2013年12月20日,江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”或“润邦股份”)全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司(以下简称“润邦海洋”)与挪威 Golden Energy PSV Invest I AS (以下简称 “PSV I 公司”)、Golden Energy PSV Invest II AS (以下简称“PSV II公司”)分别签订了一份《海工船舶建造合同》(以下统称“合同”),具体内容详见2013年12月24日披露的《关于子公司签订海工船舶建造合同的公告(一)(公告编号:2013-051)》、《关于子公司签订海工船舶建造合同的公告(二)(公告编号:2013-052)》。

2017年12月2日,公司披露了《关于子公司合同进展的公告》(公告编号:2017- 061),鉴于PSVI公司、PSV II公司已发生未按合同?#32423;?#25903;付相关合同进度款项的违?#38469;?#23454;,为保障公司权益,润邦海洋于2017年11月30日向PSV I公司、PSV II公司分别发出了终止《海工船舶建造合同》的通知函,据此润邦海洋按照合同及?#35270;?#27861;律的相关规定终止了两份《海工船舶建造合同》,同时保留了所有合同及?#35270;?#27861;律项下的权利。

2018年7月27日,公司披露了《关于子公司合同进展的公告》(公告编号:2018-052),润邦海洋与Golden Energy Offshore Services AS、Golden Energy Offshore Management AS重新签订了关于两条海工船舶(船体号分别为N1023和N1024,以下合称“海工船舶,的购买协议。

2019年1月19日,公司披露了《关于子公司合同进展的公告》(公告编号:2019- 002),润邦海洋与Golden Energy Offshore ServicesAS 签订了关于上述两条海工船舶购买协议的补充协议(即“补充协议1”)。

二、合同进展情况

公司于近日获悉,润邦海洋、Golden Energy Offshore Services AS、 HRG Offshore Service Limited、 HRG Maritime Service Limited、Energy Empress AS 以及Energy Duchess AS各方达成共识,就润邦海洋(即“卖方”)与Golden Energy Offshore Services AS (即“买方”,以下合称“买卖双方”或“双方”原先签订的关于上述两条海工船舶(船体号为N1023的海工船舶名称为“Energy Duchess号”, 船体号为N1024的海工船舶名称为“Energy Empress号”以下单称“Energy Duchess” 或“Energy Empress”的购买协议再次签订了相关补充协议(以下简称“补充协议 2”或“本补充协议2”)。补充协议2主要内容如下:

1、买卖双方于2018年6月28日?#32423;ǎ?#20080;方应根据双方签署的协议向卖方购买 Energy Duchess 和 Energy Empress (以下合称“船舶”)。

2、根据原条款,卖方应将船舶完工,买方提供现场服务协助卖方。现在船舶本身达到交船状态。

3、根据原条款,买方应按照议定的购买价格支付预付款计每条船90万美元。该付款分为三期,买方已经支付相应款项。

4、2019年1月17日双方同意延迟船舶交付,条件是买方支付额外预付款,随后买方支付了每船计20万美元的预付款。

5、买方已经通知卖方他们仍然没有足够的资金按照修订后的原条款支付交船款。买卖双方在此基础上协商调整交易结构,?#21592;?#20080;方可以按照买方控制的两个单船公司Energy Empress AS和Energy Duchess AS (单船租家)和卖方的两家关联 单船公司 HRG Maritime Service Limited 和 HRG Offshore Service Limited (单 船船东)之间达成的光租租约来接船。Energy Duchess的单船船东为HRG Maritime Service Limited,Energy Empress 的单船船东为 HRG Offshore Service Limited。买方作为担保人,应按照此补充协议2的条款,同时/分别对光租租约下的单船租?#39029;?#25285;担保责任,?#20197;?#21333;船租家违反光租租?#38469;?#21462;代单船公司。

6、买方和卖方在修订后的原条款?#38706;?#33337;舶的权利和义务按照本补充协议2分别转移给单船租家及单船船东。

7、单船租家及单船船东在本补充协议2上签字接受该转移并承担相关的权利和义务。

8、收到预付款后,根据本补充协议2其他条款的达成情况,Energy Empress (N1024)船将于2019年5月6日或之后的可实现的最早日期交付,Energy Duchess (N1023)船将于2019年5月26日或之后的可实现的最早日期交付。在光租协议下单船船东向单船租家交船应与卖方向单船船东交船背靠背,一旦单船船东从卖方处接船则单船租家立即接船。

9、协议各方应精诚协作以实现分别在2019年5月6号和2019年5月26号之后尽早交船,包括准备好所有的交船文件、注册文件以及付款用资金。如果一方在 2019年5月6号和2019年5月26号之后15天内不能履行其相应部分职责,其他各方应该通知未完成一方,给予5个银行日的时间(最后交船通知)。

为明确起见,各方同意一旦各船在相关光租租约下分别交付,卖方和单船船东在本补充协议(含原条款和修订后的原条款)?#38706;?#35813;船的交船义务完全并不可撤销地解除。一旦船舶交付,该船的损失或损坏的风险即转移给各自的单船租家。

10、每条船的应付总价为1,850万美元。双方知悉有部分款项已经支付,另外将有预付款按照以下方式进行支付。

11、任何与前买家的船舶建造合同中?#35805;?#25324;的滑油、液压油、燃油、存货和备件/设备由单船租家付款。根据之前设定的条款,单船租家应承担与前买家的建造合同项下类似的相应的权利和责任(支付合同款除外)。

12、已经支付了每船110万美元。已付预付款应视为由单船租家付给相应的单船船东的,并从相应的单船租家应付给单船船东的购船款中扣除。

13、单船租家应对各自船舶再支付预付款如下:

本补充协议签署之日付50万美元每船;

船舶交付日每条船支付210万美元;

光租租约满一年每条船支付185万美元,含每月租金中的预付款以及任何第一年期间支付的部分提前付款(其中90万美元视为下文提及的额外的租金);

光租租约满两年每条船支付370万美元,含每月租金中的预付款以及任何第二年期间支付的部分提前付款(其中60万美元视为下文提及的额外的租金),以及;

在光租期满后总价的剩余款项(其中60万美元视为下文提及的额外的租金)。

14、所有已付或将付的预付款和单船租家的租金都付给代表单船船东的卖方。因此,所有已付或将付的给卖方的款项?#38469;?#20026;付给?#35828;?#33337;船东。

15、所有上述预付款都将在到期时上海、奥斯陆和美国三地银行的工作日支付或者到期日随后的上海、奥斯陆和美国三地银行的工作日支付。如果没有按照上述到期的日期支付,卖方应给出书面通知提请对方3个银行日纠正其不付款行为,卖方通知后的3个银行日内付款均视为按?#22791;?#27454;,但是未在3个银行日内付款的视为违约。

16、修订后的原条款在本补充协议执行时按照此补充协议2再次修订。

17、如果单船租家没有在每个租约的一年期、两年期或三年期满后支付预付款,或者对光租租约进行实质性违约(违反一条船的租约将导致两条船共同违约-即连带违约),单船船东有权终止光租租约并召回船舶。在此情况下,光租船东有权向单船租?#26131;?#35752;未付的租金及终止费用(如下文描述)。

18、一旦租约终止,单船租家将为每条终止租约的船支付40万美元终止费(终止费)。单船船东届时出于对其他各方的影响有权终止本补充协议2。

19、单船船东也可以选择保留租约及本补充协议2。在这种情况下,任何到期未付的预付款将延迟到下一年期满后支付并另外支付按年利10%计算的利息。

20、由于单船租家没有按照上述支付预付款或实质性违反了光租租约,单船船东召回船舶后,除了追偿光租租约条款下应付未付的租金(包括上述年度付款的租金部分)外,不能再同时或单独向光租租约下作为租家/担保方的买方追偿损失。

21、尽管如此,单船租家有权在光租期间的任何时候部分或全部提前支付一条船或两条船的购买价格的余款给单船船东而无需支付提前付款费用。如果全额提前付款,付款中应包括任何应付而未付的提前付款时的利息。

22、任何部分提前付款将减少光租期满后应付的余额。

23、单船租家应在购船款余额全部支付时取得法定所有权。如果单船租家提前还款一条船的余额(如上所述),则相应船舶的法定所有权归单船租家。这种情况下,在不损害双方在终止日期前应享有的所有权利以及任?#25105;?#26041;可能存在的任何索赔的情况下终止光租租约。

24、单船租?#20197;?#20184;清购船款余额时拥有船舶,船舶被视为在当时当地交付给光租单船公司。

25、单船船东在交船时为每条船提供交船后6个月的质保,条款和与前买方签署的造船合同类似。

26、光租协议下的交船前买方自费以抵押其名下船舶Energy Scout (IMO号9322188)的方式向卖方提供额度为199.50万美元含第一年光租的担保,卖方在收到担保全额款项(含第二条船第一年的年终预付款)后立即注销?#35828;?#25276;。如果该船在第一年光租期间被出售,则卖方提供合理的协助执行抵押的替代担保方式,该替代方式要卖方认可。双方同意如果出售该船舶所得不少于买方届时的担保余额(含第一年光租),则卖方接受买方?#26376;?#26041;为受益人,在挪威银行存入同等金额的担保方式。

27、单船租?#28082;?#21333;船船东应基于BARECON 2017分别就两条船签署光租租约(光租租约)。光租租约应在本补充协议2签署时达成一致。

28、光租租期:光租租期为交船后3年(光租租期)。

29、单船船东:HRG Offshore Service Limited,注册号 68743246-000-01-19-8,以及HRG Maritime Service Limited,注册号68743212-000-01-19-6。

30、单船租家:Energy Empress AS,注册号922 404 593,以及 Energy Duchess AS, 注册号 922 404 666。

31、运营区域:全球,但在变更运营区域前,单船租家应通知卖方。

32、?#31227;?#22269;:船舶由单船租?#26131;?#36153;注册在挪威方便旗下(单船租家主导注册流程,单船船东和卖方迅速提交符合挪威方便旗要求的、公证过的相应的文件)。

33、租金:单船租家负责的租金为第一年3, 000美元每天,第二和第三年4, 000 美元每天。

34、利息应作为租金的一部分每月支付。本金部分为月租金与利息之间的差额。每天固定利息为2,500美元。由于利息已经作为租金的一部分支付了,因此,在光 租结束后对购船款余额不另行收取利息。见本补充协议附件租金明细表以及相应的预付款调整。

35、租金后付。每个月的月底开具发票后30天付款。

36、在光租租期内,除了基于日租金计算的月付租金外,还有以下租金:1)上 述在第一年租期满后支付的预付款中的总额为90万美元的租金,在第一年年满后支 付;2)上述在第二年租期满后支付的预付款中的总额为60万美元的租金,在第二年年满后支付;3)上述第三年年满支付的购船款中总额为60万美元的租金第三年年满日支付。为明确起见,额外的租金1) -3)应导致年度预付款额度的减少。见附件的明细。

37、运营费用:单船租家应负责交船后的运营费用,包括但不限于交船后的航行及其他应由正常新造船从中国交船时船东应支付的费用(如出口引水费用)。

38、船舶管理:Golden Energy Offshore Management AS为光租租约下的船舶管理方。单船租?#20197;?#27809;有事先取得单船船东书面许可的情况下不得更换管理方。单船船东不可无理由拒绝该许可。

39、联合租家/担保方:买方共同/单独对光租租约下的单船租?#39029;?#25285;责任。如果单船租家违约,单船船东可以要求买方作为主要租家替代单船租家。为免疑?#21097;?#21363;使买方成为主要租家,买方也不会共同/单独对单船租家终止费和第一年和第二年、第三年满租金外的预付款付款责任进行担保。

40、船级社证书:船舶在整个光租期间都应有船级社的认证。费用和责任由单船租家负责。

41、保险:单船租家应按?#23637;?#31199;租约购买并支付所有的保险(包括船壳险和保赔险),相应的光租船东为共同被保险人。保险的覆盖范围以及保险经纪/保赔协会应先取得单船船东的书面同意。购买保险后,单船租家应立即将保单?#20174;?#20214;递交单船船东,并在收到保险文件后将保单原件或(律师或类似人员)认证的文件递交单船船东。

42、船舶所有权:在购船款余额及利息付清前船舶所有权归单船船东所有。单船租?#20197;?#20184;清购船款余额,含已支付的预付款后成为该船的绝对的合法的船东。

43、一旦购船款余额全部付清且船舶的法定所有权转移,在不损害双方在终止日期前应享有的所有权利以及任?#25105;?#26041;可能存在的任何索赔的情况下单船租家应终止光租租约。各方一致同意一旦一条船的船款余额全部付清(含转移前的发生额),卖方将无权向单船租家进行追偿,单船租家解除在本补充协议2以及相关光租租约下的所有义务。(不影响另外一条租?#25216;?#32493;执行的船舶的单船租?#28082;?#20080;方的责任)。

44、本补充协议对各方具有?#38469;?#21147;,且有光租租约作为补充,租约由各方在签署本补充协议2后签署。

45、发生下列情形之一:1)签署本补充协议2时没有支付每条船50万美元的预付款;或者2)第一条要交付的船没有在卖方通知的最后接船日交船且该结果是由单船租?#28082;?或买方造成的,卖方有权立即终止本补充协议2 (包括修订后的原条款和原条款),在这种情况下,卖方和单船船东有权保留所有预付款。为免存疑,在没有交船的情况下终止协议,没收预付款则视为终止单船租?#28082;?#20080;方在此补充协议 2 (包括修订后的原条款已经原条款)下的所有义务。

46、如果本补充协议2和修订后的原条款以及原条款不一致,则以本补充协议 2的条款为准。原条款及修订后的原条款其他条款保持不变并作为本补充协议2的一部分。为免存疑,卖方信贷不再?#35270;謾?/p>

47、本补充协议签署,且卖方收到每条船50万美元的预付款后生效。

48、本补充协议2 (包括修订后的原条款已经原条款)受英国法管辖。任何与本补充协议2相关的争议包括本补充协议的合法性和有效性以及终止将在伦敦使用 LMAA进行最终仲裁。

49、各方同意在补充协议2中的条款(该附件为补充协议2的一部分)在以下情况下应做如下理解:

(1)    如果本补充协议2签署,且50万美元每船已经支付,而Energy Empress AS没有接船Energy Empress:卖方有权终止补充协议2,单船租?#28082;?#21334;方在补充协议2下的责任完全终止(包括原条款及修订后的原条款),卖方有权保留所有的预付

款(两条船共计320万美元)。买方和单船租家不再承担其他责任。

(2)    如果Energy     Empress和Energy Duchess在各自的光租租约下已经交付, 而其中一条或两条船的单船租家没有支付其第一年满时的预付款,单船船东可以做如下选择:

①单船船东可以选择终止两条船的租约并将船召回,在这种情况下,卖方可?#21592;?#30041;按照补充协议2已收到的所有预付款(740万美元以及已付租金)。买方担保并 支付截止终止租约日的应付未付租金,以及(除另外支付)每条船90万美元的买方担保范围内的第一年年满时应付款,此外买方不再承担其他责任。卖方代表单船船东可以向各自的单船租?#26131;?#20607;终止费和其他损失。或者;

②单船船东可以选择保留光租租约,并将第一年年满应付预付款延迟,在这种情况下,买方在卖方的要求下,除了支付第二年的款项外,还应支付其担保范围内的一年期满应付款部分(每条船90万美元)以及第一年年满未付部分的款项加上按10%年利计算的利息。如果买方支付了所有未付的第一年年满时其担保部分的预付款以及所有到期的光船租金卖方选择此方案的话,将无权向买方额外追偿其他应付款,光租租?#25216;?#32493;,且船舶Energy Scout的抵押也将解除。

③为进一步澄清,各方同意,作为买方在第二条船的第一年期满买方付款责任的额外担保(理论上包含两条船的第一年所有月租金,最大付款责任为400万美元), 卖方享有对船舶Energy Scout的抵押权。一旦买方和/或单船租家支付一年内两条 船所有的月租金以及第一年期满90万美元的预付款,该担保将被解除。

(3)    如果两条船交付了,且单船租家都没有违约但其一或两家单船租家没有支付其中一条船第二年年满时的预付款,单船船东可以做出以下选择:

①单船船东可以选择终止两条船的租约并将船召回,在这种情况下,卖方可?#21592;?#30041;按照补充协议2已收到的所有预付款(如果第一年年满预付款全额支付的话是1,073.40万美元,如果卖方选择3b方案的话是920万美元以及已付租金)。买方担保并支付截止终止租约日的应付未付租金,以及(除另外支付)每条船60万美元的买方担保范围内的第二年年满时应付款,此外买方不再承担其他责任。卖方代表单船船东可以向各自的单船租?#26131;?#20607;终止费和其他损失。或者;

②单船船东可以选择保留光租租约,并将第二年年满应付预付款延迟,在这种情况下,买方在卖方的要求下,除了支付第三年的款项外,还应支付其担保范围内的二年期满应付款部分(每条船60万美元)以及第二年年满未付部分的款项加上按10%年利计算的利息。如果买方支付了所有未付的第一年年满时其担保部分的预付款以及所有到期的光船租金,卖方选择此方案的话,将无权向买方额外追偿其他应付

(4)    如果两条船都交付了,则只可能出现某个船的购船款有问题。(未免存疑,购船款余额将包含任何在2b和或3b下的延期付款及利息)单船船东可作出以下选择:单船船东可以选择终止两条船的租约并将船召回,在这种情况下,卖方可?#21592;?#30041;按照补充协议2已收到的所有预付款(如果第一年、第二年年满预付款全额支付的话是1, 703.90万美元,如果卖方选择2b/3b方案的话会少一些)。买方担保并支付截止终止租约日的应付未付租金,以及每条船60万美元的买方担保范围内的应付剩余购船款的一部分,此外买方不再承担其他责任。卖方代表单船船东可以向各自的单船租?#26131;?#20607;终止费和其他损失。

(5)    单船船东可以决定与买方在任何时间就其他条款(无责任)达成一致。

注:

1、HRG   Offshore Service Limited、HRG Maritime Service Limited 均系公司全资子公司润邦重工(香港)有限公司在中国香港投资设立的全资子公司(单船公司),亦即公司的全资孙公司,本补充协议2中所涉的单船船东。

2、  Golden Energy Offshore Services AS、Golden Energy Offshore Management AS均为PSV I公司、PSV II公司的关联公司,PSV I公司、PSV II公司为Golden Energy Offshore Management AS 的子公司。

3、Energy Empress AS、Energy Duchess AS 均系由 Golden Energy Offshore Services AS所控制的单船公司,本补充协议2中所涉的单船租家。

三、对公司的影响

1、本次补充协议的签署,将有利于促进润邦海洋实现对相关海工船舶的销售和产品交付,进一?#20132;?#31548;资金。

2、如果后续合同相关海工船舶能在2019年度实现交付,预计将对公司2019 年度产生利润贡献1, 189.27万元(具体以年审会计师最终审计确认的为准)。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2019年5月6日

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